一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况：

公司与全资子公司yp街机电子游戏节水（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、埃及高墙房地产投资和总承包有限合伙公司（以下简称“埃及高墙公司”）经过协商，一致同意拟在埃及开罗市宰马尔科苏伊士学院7号街设立埃及yp街机电子游戏博汗现代灌溉农垦股份公司（暂定名，最终以当地工商管理部门核准的名称为准），合资公司注册资本为人民币2000万元埃镑（折合人民币1580.40万元）。鉴于以上情况，经公司董事会研究决定：公司拟以自有资金1100万元埃镑（折合人民币869.22万元）和埃及高墙公司、yp街机电子游戏节水（天津）有限公司共同出资设立合资公司埃及yp街机电子游戏博汗现代灌溉农垦股份公司。

（2）董事会审议投资议案的表决情况：

本次对外投资已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次出资的1100万元埃镑（折合人民币869.22万元）为公司的自有资金，根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需召开股东大会。

（3）该合资行为不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：埃及yp街机电子游戏博汗现代灌溉农垦股份公司（暂定名，最终以当地工商管理部门核准的名称为准）

2、注册资本：合资公司埃及yp街机电子游戏博汗现代灌溉农垦股份公司注册资金2000万元埃镑（折合人民币1580.40万元），各方出资比列及出资方式如下：

3、经营范围：水利水电项目设计、施工、监理及承包；PVC/PE/PP管材的生产、销售；水泵、阀门的制造、销售；承接钻机工程；水资源管理、监控；农业灌溉自动化、信息化管理工程的规划、设计、施工、监理、承包；饮水、排水等基础设施建设。（暂定，最终以注册地工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

4、法人治理结构：合资公司股东会由3人组成，各股东法人代表或委托代理人为成员；董事会由5名董事组成，本公司推荐2名董事候选人，埃及高墙公司推荐2名董事候选人，天津公司推荐1名董事候选人；监事会由3名监事组成，股东各方推荐1名。

三、合资各方基本情况

1、甘肃yp街机电子游戏节水集团股份有限公司

（1）法定代表人：王栋

（2）注册资本：27860万元人民币

（3）设立日期：2005 年1 月

（4）经营地址：甘肃省酒泉市解放路290号

（5）营业执照注册号：6200000****2220

（6）经营范围：节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌带的制造、安装；节水材料研发及循环利用；水利、电力项目投资；水利、电力开发经营及建设（凭资质证）；水利及节水项目技术改造；节水灌溉工程设计及施工、水利水电工程施工（以上两项仅限全资子公司经营）；矿产品、建筑材料的批发零售。

2、yp街机电子游戏节水（天津）有限公司

（1）法定代表人：王冲

（2）注册资本：5500万元人民币

（3）设立日期：2010 年6月

（4）经营地址：天津市武清区京滨工业园区民旺道10号

（5）营业执照注册号：120222*****9941

（6）经营范围：节水材料及其循环技术研发；节水工程设计、施工、维护及相关设备安装；水利工程施工；节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌带的制造、安装；

3、埃及高墙房地产投资和总承包有限合伙公司（外文名称：شركة / الجدار العالى للاستثمار العقارى و المقاولات）

（1）法定代表人：阿布  拉哈尼  马哈茂德  阿布  赛阿德（ويمثلها /عبدالرحمن محمود عبده سعد）

（2）设立日期：2015年3月

（3）注册号：80788（سجل تجارى 80788）

（4）经营范围：1- 建设、管理、运营和维护免费道路、快速道路、主干道等；2- 建设或者运营、管理和维护饮用水淡化和提纯站、配水网及其输送管线；3- 建设或者运营、管理和维护生活污水处理站或者工业污水处理站、净化站及其联接管道；4-建设、运营、管理和维护各种类型的发电站及其配电网；5- 提供石油钻井和勘探作业配套服务；6- 城市、新城市社区、开发区以及谷地外区域的房地产投资（其中不包括西奈半岛地区）；但是应经相关机构的批准，并应遵守内阁总理2007年第350号决议以及阿拉伯埃及共和国总统2008年第356号决议之规定；7-总承包和房产地营销；8- 普通贸易以及法律所允许的各种普通供货业务；各项业务分别进行独立核算和建设财务中心，并应遵守阿拉伯埃及共和国现行的法律法规及其决议之规定；该公司应取得从事其业务活动所需的许可证。

（5）经营地址：吉萨-穆哈纳迪斯纳区-国际大学大街52号

四、合资协议的主要内容

1、合同各方同意在遵守阿拉伯埃及共和国最新的法律规定下成立埃及股份制公司；

2、公司董事会有权在阿拉伯埃及共和国建立分支机构、办事处、代理商，除西奈半岛地区和东坎塔拉在开设分支机构前要得到部门同意。

3、公司经营期限为25年，延长期限要由公司股东大会同意。

4、各方约定本公司和天津公司首期注册资本以设备、生产资料等实物经过评估验资后缴纳，埃及高墙公司以现金、土地、厂房及厂区基础设施入股。

5、各方约定首先开始生产基地建设，生产基地厂房等建筑规划设计由yp街机电子游戏节水提供，生产基地的土地购置和厂房、办公、生活设施、厂区道路、绿化、水、电等基础设施建设及交通工具由高墙公司负责；yp街机电子游戏节水负责生产基地的建设监理；yp街机电子游戏节水和天津yp街机电子游戏共同负责提供生产设备，首期投入不少于10条PVC、PE管材生产线和不少于5台（套）的打井设备及井管，后期根据市场需求陆续增加滴灌管等其他灌溉设备生产线。生产基地建成投产后，各方投资的资金、土地、厂房、设备等全部归合资公司所有，可用于向银行抵押贷款，解决公司生产流动资金需求。中方负责生产经营管理和技术支持及打井、灌溉、农垦等各类工程项目的实施，埃及方负责设备、材料清关、运输及产品销售及打井、灌溉农垦等工程项目的市场开拓。

7、合资公司承担埃及高墙公司已经承揽的500口水井及灌溉工程的实施。

各方约定打井项目所需钻机及配套设备、井管购置和中国管理人员、技术人员费用等由yp街机电子游戏节水和天津公司负责，其余所有在埃及的费用包括现场工人费用、运输,车辆、挖掘机、吊车及供水等设备费用、油料等生产原材料和清关、保证金、销售费用等等费用均由埃及高墙公司承担。

8、除埃及政府部门规定必须使用阿拉伯文的财务文件外，公司的一切凭证、帐本、报表应使用英语和中文同时书写。使用阿拉伯文的财务文件应同时保留中英文版副本。各种语言文件反映的内容必须一致。

五、合资公司业务前景展望

根据《埃及yp街机电子游戏博汗现代灌溉农垦股份公司合资公司补充合同》第六条约定：合资