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yp街机电子游戏节水集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
来源： 时间：2016-04-14 作者：

yp街机电子游戏节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议，于2016年4月11日上午9：00在公司三楼会议室以现场和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2016年4月1日以邮件或传真方式送达。会议由董事长王栋先生主持，监事、总裁及部分高级管理人员列席了本次会议。应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》 

报告详情请见于2016年4月14日刊登在证监会指定信息披露网站的公司2015年年度报告。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、审议通过公司《2015年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入116,009.79万元，较上年同期增长47.01%；实现利润6,138.79万元，较上年同期增长195.30%；经营活动产生的现金流量净额18,838.92万元，较上年同期增长1,328.39%。财务数据内容详见公司于2016年4月14日刊载于证监会指定信息披露网站的公司2015年年度报告。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过公司《2015年年度报告》及其摘要

《2015年年度报告》及其摘要详情于2016年4月14日刊登在证监会指定信息披露网站，2015年年度报告提示性公告于2016年4月14日刊登在证监会指定信息披露网站和《时报》。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过公司《2015年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》（瑞华审字[2016]62030029号）确认，2015年公司实现净利润（母公司） 6,406,093.71 元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金640,609.37元，提取5％任意盈余公积金320,304.69元，加上年结存未分配利润 76,028,781.59元，截至2015年12月31日，可供投资者分配的利润81,473,961.24元；公司年末资本公积余额 44,114,931.34 元。根据公司2016年的经营计划和对资金的需求情况，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，本年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。

对本议案公司独立董事发表了独立意见，详情及独立董事意见于2016年4月14日刊登在证监会指定信息披露网站。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》

公司董事会审计委员会认为：通过自查，公司现有内部控制制度已建立并得到有效执行，公司的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保证，能够为公司防范风险、规范运作提供保障，极大地推动了公司持续、健康、稳定发展。

对本报告公司独立董事发表了独立意见，本报告详情及独立董事意见于2016年4月14日刊登在证监会指定信息披露网站。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司《独立董事2015年度述职报告》的议案

公司独立董事万红波先生、冯涛先生、赵新民先生分别向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。述职报告详情于2016年4月14日刊登在证监会指定信息披露网站。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于审批公司2016年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》

根据公司2016年度生产经营计划，公司拟向各金融机构申请及流动资金贷款授信7亿元人民币额度(含以前年度办理于2016年陆续到期需归还的流动资金贷款和承兑汇票额度) ，期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押等。董事会授权董事长（公司法定代表人）在2015年度股东大会通过本议案之日起至2016年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款提供信用、保证、担保、抵押、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《担保合同》、《抵押合同》及《贷款授信协议书》等法律文书。

在年度资金需求计划内，单笔贷款在5000万元内（含5000万元）的融资，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额公司将在以后的定期报告中详细披露，涉及担保、抵押、质押、关联贷款等达到《公司章程》规定额度将及时披露。

关于公司2016年度经营计划详情请见于2016年4月14日刊登在证监会指定信息披露网站的公司《2015年年度报告》第四节《管理层讨论与分析》章节。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》

随着公司品牌在业内的影响力不断提升，业务稳步扩大。为了进一步拓展公司业务领域，提升其运营能力，增强其在市场中的竞争力，经公司董事会研究决定，将公司经营范围由：节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌带的制造、安装；节水材料研发及循环利用；水利、电力项目投资；水利、电力开发经营及建设（凭资质证）；水利及节水项目技术改造；节水灌溉工程设计及施工、水利水电工程施工（以上两项仅限全资子公司经营）；矿产品、建筑材料的批发零售。（以上经营范围以工商局核准范围为准）

变更为：节水灌溉用品及过滤器、施肥器、排灌机械、水泵、建筑用管材、管件、型材、板材、喷灌设备、滴灌管、滴灌带的销售、制造、安装；节水材料研发及循环利用；水利电力项目投资、开发经营及建设（凭资质证）；水利及节水项目技术改造；水利信息化建设；节水灌溉工程勘测、设计及施工，水利水电工程施工（以上两项仅限全资子公司经营）；城市综合管廊投资建设；水利产品检测认证；环保技术及产品的开发、生产及销售；海绵城市投资建设；矿产品、建筑材料的批发零售。承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上经营范围以工商局核准范围为准）

同时将原公司章程第十三条：经依法登记，公司的经营范围：节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌带的制造、安装；节水材料研发及循环利用；水利、电力项目投资；水利、电力开发经营及建设（凭资质证）；水利及节水项目技术改造；节水灌溉工程设计及施工、水利水电工程施工（以上两项仅限全资子公司经营）；矿产品、建筑材料的批发零售。（以上经营范围以工商局核准范围为准）

修改为：经依法登记，公司的经营范围：节水灌溉用品及过滤器、施肥器、排灌机械、水泵、建筑用管材、管件、型材、板材、喷灌设备、滴灌管、滴灌带的销售、制造、安装；节水材料研发及循环利用；水利电力项目投资、开发经营及建设（凭资质证）；水利及节水项目技术改造；水利信息化建设；节水灌溉工程勘测、设计及施工，水利水电工程施工（以上两项仅限全资子公司经营）；城市综合管廊投资建设；水利产品检测认证；环保技术及产品的开发、生产及销售；海绵城市投资建设；矿产品、建筑材料的批发零售。承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上经营范围以工商局核准范围为准）

《公司章程》其它内容保持不变，修改后的《公司章程》将提交2015年年度股东大会批准后生效。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

公司财务总监李福武先生的任期于2016年3月23日到期。李福武先生在任职期间能够充分胜任本职工作，有效管理财务，出色完成投融资任务，为公司的发展做出了巨大贡献，现根据其本人的工作能力和工作业绩，公司总裁提名续聘李福武先生（简历附后）为公司财务总监，任期3年，公司提名委员会经审核，同意续聘李福武先生担任公司财务总监。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详情请见于2016年4月14日刊登在证监会指定信息披露网站的《独立董事对相关事项的独立意见》。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于对全资子公司甘肃yp街机电子游戏节水集团水利水电工程有限责任公司追加投资的议案》

甘肃yp街机电子游戏节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）是yp街机电子游戏节水集团股份有限公司的全资子公司，自2006年成立以来经过长年的工程施工经验积累，在承接大型节水灌溉施工项目中形成了强有力的竞争优势。2010年7月，工程公司获得甘肃省住房和城乡建设厅颁发的水利水电工程施工总承包二级资质证书。

为进一步提升工程公司运营能力，晋升水利水电工程施工一级资质，增强其在市场中的竞争力和影响力，更好地实施集团公司制定的中长期发展战略。经公司董事会研究决定：公司拟独家以自有资金1000万元人民币对工程公司进行增资。

公司独家用自有资金对工程公司追加投资1000万元，增资完成后该公司注册资本增加到8000万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变；公司持股比例为100%，该公司仍为本公司全资子公司。本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不构成交联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于对控股子公司杭州水利水电勘测设计院有限公司追加投资的议案》

为进一步提升杭州水利水电勘测设计院有限公司运营能力，晋升甲级院资质，增强其在市场中的竞争力和影响力，更好地实施集团公司制定的中长期发展战略。经公司董事会研究决定：股东yp街机电子游戏节水集团股份有限公司和自然人股东尉高洋以各方持股比例对杭州设计院进行增资，其中股东yp街机电子游戏节水集团股份有限公司以自有资金2721.095万元人民币对杭州设计院进行增资；股东尉高洋以自有资金1465.205万元人民币对杭州设计院进行增资。本次双方股东对杭州设计院进行增资合计共计4186.3万元人民币。增资完成后该公司注册资本增加到5000万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变。各方出资比例及出资方式如下：

出资人

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

增资前

本次增资

增资后

yp街机电子游戏节水集团股份有限公司

货币

528.905

2721.095

3250

65%

尉高洋

货币

284.795

1465.205

1750

35%

合计

813.70

4186.30

5000

100%

本次对外投资属于对控股子公司进行投资，不构成交联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于对全资子公司甘肃yp街机电子游戏黑枸杞农业科技有限公司追加投资的议案》

由本公司全资子公司黑枸杞公司主要实施的《河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化示范项目》自从立项以来得到了甘肃省政府的高度重视，该项目建设能充分发挥甘肃农业资源优势，具有推进项目建设地农业结构调整，培育主导特色产业，促进黑果枸杞产业发展，实现农业增效和农民增收，对发展地区农村经济、增加农民收入产生重要影响。同时运用公司微灌技术栽培黑果枸杞可节约大量水资源，减轻了供水压力，缓解需水矛盾，有利于提高黑果枸杞品质。现为进一步扩宽黑枸杞公司融资渠道，优化资源配置，推进项目建设，丰富公司产业链条和产品种类，增强公司的抗风险能力，经公司董事会研究决定：公司拟以自有资金10000万元人民币对黑枸杞公司进行增资；董事会同意中国农发重点建设基金有限公司以2500万元人民币对黑枸杞公司进行股权投资，增加黑枸杞公司注册资本。增资完成后，黑枸杞公司注册资本增加到14500万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变。增资后各方出资比例及出资方式如下：

出资人

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

增资前

本次增资